コーポレート・ガバナンス体制

関連資料

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレートガバナンスガイドライン

定款

有価証券報告書

組織形態

監査役設置会社

コーポレート・ガバナンス体制図

当社は、当社の企業規模等を総合的に考慮した結果、経営の効率化、透明性、健全性の維持向上に最適であると判断し、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

取締役会

当社の取締役は、定款において定数を16名以内と定めております。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役8名、独立社外取締役4名の12名で構成されております。原則月1回開催され、法令・定款に定める事項や経営に関する重要な事項について審議、決定するとともに、会社の事業や経営全般、経営諸活動におけるサステナビリティ関連のリスク及び機会について監督を行っております。 なお、独立社外取締役を4名選任し、ガバナンスのより一層の強化に努めております。

議長	代表取締役社長
人数	12名（うち社外取締役4名）
取締役の任期	1年
任意の諮問委員会の設置	指名諮問委員会、報酬諮問委員会、ガバナンス特別委員会

監査役会

当社の監査役は、定款において定数を4名以内と定めております。監査役会は、常勤監査役を議長とし、社内監査役1名、社外監査役3名の4名で構成されております。原則月1回開催され、各事業責任者へヒアリングを行い、当社グループの業務の適法性、妥当性の監査を行っております。また、監査役会には独立社外取締役も出席しており、情報共有、連携を図っております。

人数	4名（うち社外監査役3名）

任意の諮問機関

指名諮問委員会

当社の指名諮問委員会は、筆頭独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成されております。取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、当該職に相応しい、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験・知識・能力を有した、自らの義務と責任を全うできる適任者を選定し、代表取締役社長に答申しております。

報酬諮問委員会

当社の報酬諮問委員会は、筆頭独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成されております。各取締役の報酬について、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役社長に答申しております。

ガバナンス特別委員会

当社は支配株主を有しませんが、過去に親会社であった三菱瓦斯化学株式会社及びその子会社（MGCグループ）が当社議決権の47％超を保有するなど、一定の影響力を維持している状況を踏まえ、少数株主の利益を適切に保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、取締役会の諮問機関であるガバナンス特別委員会の設置を継続いたします。
当社のガバナンス特別委員会は、3名以上の独立社外取締役で構成しております。当社とMGCグループとの取引において公正性・透明性・客観性を確保することで、少数株主の利益を適切に保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に応じて、MGCグループとの取引について審議し、答申しております。

役員一覧、スキル・マトリックス

役員一覧

当社は、持続的成長を継続させ企業価値を向上させることが経営の最重要課題であるとの認識のもと、「創造的行動力による社会への貢献」を企業理念に掲げ、安全と環境対応を重視した国際競争力のある企業として、すべてのステークホルダーから信頼され、満足いただける経営を目指しております。
また、当社の長期的な方向性を示した、長期ビジョン「VISION2027」で掲げたありたい姿である「真のグローバルサプライヤーとして社会から必要とされる企業」の実現に向け、当社の取締役会として備えるべき7つの分野を特定いたしました。
さらに、取締役会の実効性を向上するために、個々の取締役・監査役に、特に期待する分野を以下一覧にまとめております。

各人に期待される分野を4つまで記載しております。
上記一覧表は各人の有する全ての知見や経験を表すものではありません。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性の評価のため、毎年取締役会メンバーへアンケートを実施し、取締役会は当該アンケートの結果及びこれに対する独立社外取締役・社外監査役の意見を踏まえ、分析・評価を行うこととしております。（コーポレートガバナンスガイドライン第26条）
直近の取締役会実効性評価の概要につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書【補充原則4-11-③　取締役会全体の実効性の分析・評価】をご確認ください。

役員報酬

取締役（非常勤取締役を除く。）の報酬は、基本報酬および積立型退任時報酬によって構成されております。
基本報酬は固定報酬、短期業績連動報酬および役員持株会拠出報酬により構成されております。基本報酬のうち、固定報酬および役員持株会拠出報酬については、役職ごとの職責に応じて定められております。
また、非常勤取締役および監査役の報酬は、基本報酬である固定報酬によって構成されております。
各取締役の報酬については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、当社役員報酬規程に従い、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度等を総合的に勘案し、当事業年度の報酬額案を作成しております。代表取締役社長は作成した報酬額案を、代表取締役と社外取締役で構成され、筆頭社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会に諮問し、報酬諮問委員会は審議された報酬額案について代表取締役社長へ答申いたします。代表取締役社長は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、各取締役の報酬額を決定しております。
各監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により、各人の貢献度を考慮し決定しております。
なお、業績連動報酬に関する事項は以下をご参照下さい。

• ①業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容
  業績連動報酬は、基本報酬のうちの短期業績連動報酬および中期業績連動報酬である積立型退任時報酬で構成されております。 両報酬とも、取締役会で定められた業績指標（連結売上高・連結営業利益・連結営業利益率・親会社株主に帰属する当期純利益）を額の算定の 基礎としております。

• ②当該業績指標を選定した理由
  当該各指標を選択した理由は、当該各指標が当社の成長性、収益性等を示す重要な経営の指標となっていることによるものであります。

• ③業績連動報酬等の額の算定方法
  短期業績連動報酬は、取締役会で定められた上記業績指標の基準値に対し、対象期間における実績率により決定しております。 また、積立型退任時報酬は、中期業績連動報酬として、事業年度末における当該連結中期経営計画期間中の業績指標の累計額について、前連 結中期経営計画期間の同時期の業績指標に対する実績達成率を算出し決定しております。

取締役・監査役に対するトレーニング

当社は、取締役・監査役に対するトレーニング方針を定め、職務遂行に必要な知識の習得機会を継続的に提供することとしています。（コーポレートガバナンスガイドライン第28条）

取締役・監査役に対するトレーニング方針

• ①取締役・監査役が新たに就任する際は、役員の職務執行上必要な情報を外部の専門家による講義や研修などにより適宜提供する。就任後も経営課題や法改正に関する研修を継続的に実施する。

• ②独立社外取締役・監査役が新たに就任する際は、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、主要な事業拠点の視察や事業内容の説明を実施する。就任後も経営課題等について適宜情報提供を行う。

• ③事業計画・年度予算方針については、年度方針会を毎期開催し全社的な情報共有の機会を設ける。

取締役・監査役に対する情報提供及び支援体制

当社は、取締役・監査役がその役割・責務を実効的に果たすために必要な情報を入手できるための支援体制を整えることとしています。（コーポレートガバナンスガイドライン第27条）

• ①取締役・監査役が、その職務を遂行するに必要と判断する情報については、取締役会事務局が必要に応じて情報を収集・提供するものとする。

• ②監査役は、監査業務を補助すべき使用人の設置を求めることができることとし、当該使用人が監査業務の補助をする場合、取締役等の指揮命令を受けないものとする。

独立役員

独立社外役員の判断基準

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社独自の独立性判断基準を策定し、株主総会招集通知や有価証券報告書等に開示します。
独立社外取締役の候補者については、金融商品取引所が定める独立性基準及び下記に記載する当社の社外役員独立性判断基準の条件を満たすことはもとより、当社の経営理念等を十分に理解され、当社経営に貢献が期待できる人物を選定しています。

社外役員独立性判断基準

当社の社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、独立性を有しないものと判断する。

１. 当該社外役員（本人）が次のいずれかに該当する

• （1）現在又は過去において、当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）に属する取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人として在職していた場合
• （2）現在又は過去 3 年以内において、当社の 10％以上の議決権を有している株主（以下、「大株主」という。）または大株主が法人の場合にはその法人及びその法人の子会社から成る企業集団（以下、「大株主グループ」という。）に属する会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人として在職していた場合
• （3）次のいずれかに該当する取引先等または当該取引先等が法人である場合における当該法人の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である場合
  　① 過去 3 年間の平均で当社の年間連結売上高の 2％以上の支払を、当社グループに行っている取引先
  　② 過去 3 年間の平均で当該取引先の年間連結売上高の 2％以上の支払を、当社グループから受けた取引先
  　③ 現在、当社グループが当社の連結総資産の 2％以上に相当する金額を借り入れている借入先
  
• （4）弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去 3 年間の平均で年間 1,000 万円以上の報酬を受けている場合（報酬を受けている者が団体である場合には、当該団体に属する場合）

２. 当該社外役員の配偶者または 2 親等内の親族（近親者）が次のいずれかに該当する

• （1）現在又は過去において、当社グループに属する取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人として在職していた場合
• （2）現在又は過去 3 年以内において、大株主または大株主が法人の場合には大株主グループに属する会社の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人として在職していた場合
• （3）次のいずれかに該当する取引先等または当該取引先等が法人である場合における当該法人の取締役、監査役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である場合
  　① 過去 3 年間の平均で当社の年間連結売上高の 2％以上の支払を、当社グループに行っている取引先
  　② 過去 3 年間の平均で当該取引先の年間連結売上高の 2％以上の支払を、当社グループから受けた取引先
  　③ 現在、当社グループが当社の連結総資産の 2％以上に相当する金額を借り入れている借入先
  
• （4）弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、過去 3 年間の平均で年間 1,000 万円以上の報酬を受けている場合（報酬を受けている者が団体である場合には、当該団体に属する場合）

社外取締役

社外監査役